а) исключаются доходы и расходы от взаимных операций консолидируемых участников с головной кредитной организацией и другими участниками;

б) исключаются дивиденды, выплачиваемые консолидируемыми участниками головной кредитной организации либо другим участникам. В консолидированном отчете о прибылях и убытках отражаются только дивиденды, подлежащие выплате организациям и лицам, не входящим в группу;

в) определяется сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника, не принадлежащая группе. Доля малых учредителей (участников) определяется исходя из величины нераспределенной прибыли или убытка консолидируемого участника и доли участия в капитале консолидируемого участника, не принадлежащего группе.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках доля малых учредителей (участников) отражается в статье "Прибыль малых учредителей (участников)";

Доля малых учредителей (участников) при пропорциональном методе консолидации не определяется.

Метод консолидации по эквивалентной стоимости заключается в замещении стоимости акций (долей) консолидируемого участника, отраженной в балансовых отчетах головкой кредитной организации и / или других участников, на стоимостную оценку доли участия группы в собственных средствах (чистых активах) консолидируемого участника.

Основными организационно-правовыми аспектами отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях являются, во-первых, вопросы об изменении статуса всех участников процесса слияния\присоединения, во-вторых, определение имущественных прав участников.

Если присоединяющийся банк присоединяется в форме образования филиала, то он приобретает статус обособленного подразделения, осуществляющего банковские операции от имени головной организации, в рамках диапазона операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной головной кредитной организации. Становясь филиалом, банк больше не является самостоятельным юридическими лицом и осуществляет свою деятельность на основании положений, утверждаемых головной кредитной организацией.

Руководители филиалов также назначаются руководителем головной кредитной организации и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности.

Если же образуется банковский холдинг или иное объединение банков, то все участники процесса сохраняют статус юридического лица и все права, предоставляемые действующим законодательством кредитной организации.

Прежде чем принимать решение о слиянии, инициатору нужно организовать фундаментальную аудиторскую проверку кандидата на поглощение: выяснить правильность формирования уставного фонда, ведения бухучета, расчетно-кассовых и депозитно-ссудных операций, налогообложения, ликвидности. Однако проводимый в результате аудиторской проверки функциональный, структурный и операционный анализ необходимо дополнять экспертизой положения присоединяемого банка в микросреде - среде его взаимоотношений внутрибанковских, с клиентами, поставщиками, посредниками, конкурентами, органами власти, общественностью, прессой, политическими структурами. Это позволит оценить влияние на банк местных и общих экономических, социальных, научно-технических, культурных, демографических факторов. И самое главное - выясняется положение банка на оптовом и розничном банковском рынке.

Для проведения такого исследования в полном объеме нужно затратить немалые средства и использовать современные маркетинговые технологии. Большинству российских банков, особенно региональных, это недоступно из-за отсутствия средств и специалистов.

Специфичной проблемой в российских условиях является абсолютная непрозрачность балансов, рынков вообще и банковского в частности. Несмотря на все усилия ЦБ РФ, регулярная публичная отчетность банков так и не стала нормальной практикой.

Зачастую из поля зрения покупателей и продавцов уходит то обстоятельство, что издержки от слияния могут зависеть от того, как распределяется прибыль между участниками, от того, как финансировалось слияние - ценными бумагами или деньгами, т.к. акции лишь немногих банков обращаются на фондовом рынке. К тому же немалая их часть кроссируется, т.е. для поддержания спроса на свои бумаги банки скупают их через подставных лиц. Представляется, что острота этой проблемы значительно уменьшилась бы, если бы рыночные котировки акций сливающихся банков равнялись текущей ценности банков. В этом случае оставалось бы только определить величину торговой накидки и ценность нового, совместного банка.

Когда слияние оплачивается обыкновенными акциями, величина прибыли и издержек зависит от рыночного курса бумаг покупаемого банка именно после присоединения. Для многих покупателей оказывается неожиданностью резкое падение котировок их акций. А у приобретаемого ими банка - наоборот, курс значительно растет. Идя на слияние, банк-покупатель вынужден тратить большие средства по возможной санации покупки и рынок мгновенно реагирует на эту потенциальную возможность.

Российская практика показала, что оплата слияния ценными бумагами представляется наиболее выгодной. При финансировании деньгами продающийся банк получает деньги вперед и общая прибыль объединившихся банков зависит от успеха или неуспеха объединения. В случае же оплаты слияния ценными бумагами (т.е. долевыми инструментами), в выигрыше оказываются все участники процесса. При передаче бумаг уменьшается отрицательный эффект недооценки или переоценки купленного банка.

Однако в целом вопрос о том, как же правильно измерить цену банка при осуществлении процессов слияний и поглощений еще не обрел достаточную организационно-правовую базу.

Ряд банкиров полагаются при решении этого вопроса на метод балансовой оценки при определении премии за слияние. Из суммарных активов вычитают суммарные пассивы, а результат делят на количество проданных акций. Иногда расчеты корректируют с учетом качества активов, резервов на потери по кредитам, срокового риска для активов с фиксированным процентом и пр. Преимущества этого метода - в его простоте. Цена, которую предлагает на торгах банк-покупатель, сравнивается с балансовой оценкой приобретаемого банка, которая является величиной стабильной. Недостаток этого метода - в том, что рыночная, т.е. истинная цена покупки в балансе не отражается.

Некоторые банкиры используют метод комбинированных надбавок, замену балансовой цены покупаемого банка на рыночную. Однако на этом пути возникают трудности вследствие малой обращаемости банковских бумаг на фондовом рынке. К тому же практикуемый на российских биржах листинг (оценка инвестиционных качеств акций, выставляемых на продажу в торговом зале) несравним с международными требованиями.

Сложности возникают и при использовании метода сравнений рыночной ценности доходов банков на одну акцию или фондовых котировок ценных бумаг покупаемого и приобретающего банков. К тому же при сопоставлении дохода, получаемого на акционерный капитал, необходимо унифицировать учет в банках - участниках слияния, исключить двойную и тройную бухгалтерию, которая зачастую ведется в банках.

Представляется, что при купле-продаже банков важно учитывать такой нематериальный актив, как «доброе имя». Он включает в себя репутацию банка, качество управления им, авторитет менеджеров, популярность торговой марки и др. Например, гораздо проще наладить деятельность в регионе, приобретя там действующий банк с хорошим имиджем, связями, чем сталкиваться с реакцией отторжения местных властей.

Соответственно, крайне важным представляется своевременное выявление (путем выработки необходимых требований к кандидату на слияние на законодательно-правовом уровне) банков с уголовным прошлым. Приобретение такого банка, помимо плохой репутации, влечет за собой неспособность отвечать по обязательствам, дебетовое сальдо, штрафные санкции, вплоть до отзыва лицензии.

Глава 3. Интеграционные процессы в банковской системе РФ: проблемы и перспективы

3.1. Проблемы формирования нормативно-правовой базы процесса слияний и поглощений

В настоящее время реорганизация банков в форме слияния и присоединения осуществляется в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" (для банков в форме акционерных обществ), Инструкцией Банка России от 27 сентября 1996 г. N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности", учредительными документами банков, находящихся в процессе реорганизации, а также с учетом норм, изложенных в Положении Банка России №12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения».

Для государственной регистрации выпуска акций и иных долговых ценных бумаг, выпускаемых кредитной организацией, образовавшейся в результате слияния (поглощения) при реорганизации банков в форме слияния или присоединения в регистрирующий орган представляются документы в соответствии с Инструкцией Банка России N 8 от 17.09.96 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", предусмотренные для регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска.

Однако в этой области остается еще немало проблем.

В России отсутствуют органы, которые специально отслеживали бы ход процессов слияний\присоединений, как практикуется в других странах. Никто не знает, какую долю рынка имеет тот или иной холдинг, насколько совпадают у участников банковской группы портфели кредитов и депозитов, получат ли другие холдинги после слияния отдельных кредитных учреждений возможность работать в данном регионе, финансовом сегменте. Если альянсы нацелены на разные ниши, то какую часть получают входящие в них банки. Смогут ли они в дальнейшем самостоятельно выйти на рынок, если отказать в регистрации холдинга. Кто еще потенциальный участник рынка и каков вообще уровень конкуренции на нем. Все эти вопросы в лучшем случае решаются внутри самих объединяемых организаций, а другие участники финансовых рынков самостоятельно просчитывают свои перспективы. Какое значение может иметь конкретное слияние\присоединение в макрофинансовом аспекте, как повлияет на ситуацию в регионе или на финансовом рынке - практически не исследуется на государственном уровне.

Несмотря на то, что любое слияние является экономически объективным процессом, для его полноценного осуществления и пресечения возможных злоупотреблений необходима четкая и детальная законодательно-правовая регламентация порядка проведения предварительных исследований и планирования. Если банки при слиянии не имеют исчерпывающей информации о состоянии дел потенциального партнера и не проводят достаточный анализ его финансовой отчетности, это всегда приводит к негативным последствиям.

«Отсеивание» заведомо недобросовестных участников процессов слияний и поглощений является важной проблемой российских банков. Так, после банкротства «Чары» возникло огромное количество желающих приобрести ее акции, влекомых сообщениями о готовности государства выделить средства на то, чтобы ликвидационная комиссия расплатилась с клиентами по обязательствам банка, а также надеждами заполучить столичных вкладчиков. Было очевидно, что как только эти «участники» получат деньги, они немедленно исчезнут из поля зрения новых владельцев банка. Однако действующая законодательно-правовая база на сегодняшний день не позволяет вести действенное «отсеивание» таких «временщиков», поэтому банкирам приходится полагаться на собственную интуицию и информацию, получаемую неофициальным путем.

В «Положении об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения» говорится о том, что реорганизующиеся кредитные структуры направляют в Банк России проект бизнес - плана нового кредитного учреждения, содержащий обоснование возможности соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков

Однако в бизнес-плане указывается только конечный результат, но не сказано, как к нему прийти. Нет также уверенности в том, что за время прохождения срока окупаемости затрат по проведению слияния\поглощения рыночные условия не изменятся и выгода не уменьшится.

На наш взгляд Банку России целесообразно разработать ряд схем, предусматривающих постепенное сближение кредитных организаций, в результате приводящее к слиянию.

Вышеуказанное положение, на наш взгляд, также целесообразно дополнить пунктом о том, что прежде чем разрешить объединение банков в форме слияния\поглощения, Банк России должен затребовать от всех участников процесса подробную информацию по следующим вопросам:

каковы специфические цели объединения;

что привлекает участников друг в друге;

какие специфические черты организации-партнера предполагается использовать для обеспечения и ускорения объединительного процесса.

Естественно, общие цели всех объединений в рыночной экономике всегда одни и те же: увеличение общей прибыли, расширение рынков и др. Однако в каждом конкретном случает необходимо четко сформулировать специфические особенности вышеназванных целей и особенности их реализации, всесторонне проанализировать собственный бизнес и бизнес других участников процессов слияний\поглощений, выявить факторы экономической эффективности, которые поможет активизировать объединение.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5